CAPÍTULO II
Do Capital Social e das Ações

Artigo 5º O capital social da Companhia é de R$ 376.021.629,74 (trezentos e setenta e seis milhões, vinte e um mil, seiscentos e vinte e nove reais e setenta e quatro centavos), totalmente subscrito e integralizado, representado por 5.876.012 (cinco milhões, oitocentas e setenta e seis mil e doze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro - Cada ação ordinária terá direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembléias Gerais.

Parágrafo Segundo - A propriedade de ações presumir-se-á pela inscrição do nome do acionista no livro de "Registro das Ações Nominativas". Qualquer transferência de ações será feita por meio da assinatura do respectivo termo no livro de "Transferência de Ações Nominativas". Mediante solicitação de qualquer acionista, a Companhia deverá emitir certificados de ações. Os certificados de ações deverão ser assinados por 2 (dois) Diretores ou por 1 (um) Diretor juntamente com 1 (um) procurador legal com poderes especiais.

CAPÍTULO III Das
Assembléias Gerais

Artigo 6º A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 4 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.

Parágrafo único - A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na ausência de ambos, por quem a maioria dos presentes designar, cabendo ao presidente da Assembléia designar o secretário.

Artigo 7º As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por sua acionista, devendo ser lavrada Ata no competente Livro.

CAPÍTULO IV
Da Administração

Das Disposições Gerais

Artigo 8º A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei aplicável e de acordo com o presente Estatuto Social.

Artigo 9º O mandato dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será de 03 (três) exercícios anuais, podendo ser reeleitos, considerando-se exercício anual, para os fins deste Artigo, como o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias. Os membros do Conselho de Administração e os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

Artigo 10º A remuneração global do Conselho de Administração e da Diretoria será anualmente fixada pela Assembléia Geral, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a respectiva distribuição.

Artigo 11º Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo termo nos livros das Atas do Conselho de Administração e da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Artigos 145 a 158 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações").

Do Conselho de Administração

Artigo 12º O Conselho de Administração será composto por no mínimo 5 (cinco) e no máximo 7 (sete) membros, dos quais um será o seu Presidente e outro o seu Vice-Presidente, eleitos pela Assembléia Geral e por ela destituíveis a qualquer tempo.

Parágrafo Primeiro - A Assembléia Geral determinará, previamente à sua eleição, o número de membros do Conselho de Administração da Companhia em cada exercício.

Parágrafo Segundo - Será assegurada a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração a ser indicado em conjunto pelos empregados e aposentados da Companhia, os empregados e aposentados da ESCELSOS e a ESCELSOS, enquanto estes detiverem ininterruptamente ações da EDP Energias do Brasil S.A. que lhes foram conferidas em decorrência da conversão da Companhia em subsidiária integral da EDP Energias do Brasil S.A., conforme Ata de Assembléia Geral da Companhia e da EDP Energias do Brasil S.A., ambas de 29 de abril de 2005, de acordo com a obrigação prevista no inciso V do item 4.4 - Obrigações especiais dos Adquirentes, do Edital nº PND-01/95.

Parágrafo Terceiro - Na hipótese de os empregados e aposentados mencionados no Parágrafo Segundo acima não elegerem o membro do Conselho de Administração na forma que lhes é assegurada, será deliberado se referido cargo permanecerá vago ou se será eleito o membro que ocupará esse cargo juntamente com os demais membros eleitos na forma da legislação societária aplicável.

Artigo 13º O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, sempre que necessário.

Artigo 14º As reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente, por seu Vice-Presidente ou por quaisquer 2 (dois) membros em conjunto, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 5 (cinco) dias e com apresentação da pauta dos assuntos a serem tratados.

Parágrafo único - Independentemente das formalidades previstas neste Artigo 14, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros por si ou representados na forma do Parágrafo Segundo do Artigo 15.

Artigo 15º As reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão com a presença da maioria de seus membros em exercício.

Parágrafo Primeiro - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de impedimento ou ausência temporária do Presidente do Conselho de Administração, as reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

Parágrafo Segundo - No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, este poderá nomear outro membro para representá-lo, caso em que, em se tratando de ausência temporária, o membro assim nomeado para representá-lo deverá votar nas reuniões do Conselho de Administração em seu próprio nome e em nome do membro por ele representado. A nomeação deverá ser expressamente aceita pelo membro nomeado, bem como notificada ao Presidente do Conselho de Administração. Alternativamente, em se tratando de ausência temporária, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, ou ainda, por correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente, com prova de recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo Terceiro - No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, este poderá nomear outro membro para representá-lo, caso em que, em se tratando de ausência temporária, o membro assim nomeado para representá-lo deverá votar nas reuniões do Conselho de Administração em seu próprio nome e em nome do membro por ele representado. A nomeação deverá ser expressamente aceita pelo membro nomeado, bem como notificada ao Presidente do Conselho de Administração. Alternativamente, em se tratando de ausência temporária, o membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, ou ainda, por correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente, com prova de recebimento pelo Presidente do Conselho de Administração.

Artigo 16º As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros em exercício, computados os votos proferidos na forma do Artigo 15, Parágrafo 2º, sendo que, no caso de empate, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade.

Artigo 17º As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente.

Parágrafo Primeiro - Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 15, Parágrafo 2º in fine deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Parágrafo Segundo - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro do comércio as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

Artigo 18º Compete ao Conselho de Administração:

1. fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;
2. eleger e destituir a Diretoria da Companhia, fixando as atribuições dos seus membros, observadas as disposições aplicáveis deste Estatuto Social;
3. fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;
4. convocar a Assembléia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;
5. manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembléia Geral Ordinária;
6. estabelecer os limites e valores de alçada da Diretoria da Companhia para aquisição, alienação ou oneração de direitos, bens móveis ou imóveis, incluindo participações societárias, bem como a contratação de bens e serviços, de empréstimos e financiamentos, prestação de garantia em favor de terceiros e de outras obrigações pela Companhia;
7. deliberar sobre qualquer negócio entre, de um lado, a Companhia e, de outro lado, seus acionistas, diretos ou indiretos;
8. escolher e destituir auditores independentes;
9. deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria da Companhia;
10. submeter à Assembléia Geral propostas de aumento de capital, bem como de reforma do Estatuto Social;
11. deliberar sobre a oportunidade da emissão de debêntures, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, a época, as condições de pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso das debêntures, se houver, bem como a época e condições de vencimento, amortização ou resgate das debêntures
12. aprovar os planos de negócios e orçamentos anuais e os planos plurianuais, operacionais e de investimento da Companhia;
13. autorizar a emissão de notas promissórias (commercial papers) para distribuição pública no Brasil ou no exterior, bem como dispor sobre os termos e as condições da emissão;
14. propor à deliberação da Assembléia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;
15. declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais legislação aplicável;
16. dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social.

Da Diretoria

Artigo 19º A Diretoria será composta por até 5 (cinco) membros, sendo 1 (um) Diretor-Presidente, 1 (um) Diretor Executivo, 1 (um) Diretor Técnico, 1 (um) Diretor Comercial e 1 (um) Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores, residentes no País, eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, sendo autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor.

Artigo 20º Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja por lei ou pelo presente Estatuto atribuída a competência à Assembléia Geral ou ao Conselho de Administração.

Parágrafo Primeiro - Os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar os atos de administração necessários à consecução dos objetivos dos respectivos cargos, incluindo resolver sobre a aplicação de recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, emitir, endossar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, bem como, observadas as restrições legais e estatutárias, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças

Parágrafo Segundo - Compete ao Diretor-Presidente:

1. executar e fazer executar as deliberações das Assembléias Gerais e do Conselho de Administração;
2. coordenar as atividades dos demais Diretores, observadas as atribuições específicas estabelecidas neste Estatuto Social;
3. definir as competências dos demais membros da Diretoria nas áreas não especificadas neste Estatuto "ad referendum" do Conselho de Administração;
4. coordenar e promover a política de representação institucional da Companhia nas suas relações com o mercado, a imprensa e autoridades governamentais;
5. encaminhar ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas do Relatório de Administração;
6. emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar necessários;
7. definir políticas e diretrizes de recursos humanos da Companhia quanto à admissão e demissão, desenvolvimento profissional, remuneração e incentivos;
8. coordenar as atividades de natureza jurídica da Companhia;
9. coordenar estudos de revisões e reajustes tarifários e procedimentos para cumprimento de exigências regulatórias.

Parágrafo Terceiro - Compete ao Diretor Executivo:

1. promover a implementação e execução do Plano de Negócios da Companhia;
2. coordenar as atividades relacionadas à comunicação, imagem, propaganda e marketing da Companhia;
3. gerir o fornecimento de suporte tecnológico aos usuários, o planejamento de compras, a administração dos almoxarifados e a gestão operacional de fornecedores;
4. promover a gestão administrativa dos recursos humanos com base nas políticas e diretrizes estabelecidas pelo Diretor-Presidente;
5. gerir os serviços comerciais, a otimização das perdas comerciais e o relacionamento com o Conselho de Consumidores;
6. gerir a execução de obras e a manutenção de redes, linhas, subestações e sistemas de comando, controle e proteção.s

Parágrafo Quarto - Compete ao Diretor Técnico:

1. definir as políticas de atendimento técnico a consumidores e de planejamento, operação, manutenção e modernização dos sistemas de energia, de investimentos, implantação e padronização dos sistemas de medição, automação, controle, telecomando e proteção;
2. definir os projetos de Subestações e Linhas de Transmissão;
3. coordenar a programação e operação dos sistemas de energia e controle da qualidade dos produtos, serviços e funcionamento das instalações da Companhia.

Parágrafo Quinto - Compete ao Diretor Comercial:

1. definir as políticas de mercado, de atendimento a grandes clientes, dos sistemas comerciais e de serviços e perdas comerciais;
2. definir o planejamento energético e, de forma geral, as atividades de compra e venda de energia, contabilização e liquidação de energia;
3. definir o planejamento em marketing e normalização comercial;
4. gerir o Call Center e o Programa de Eficiência Energética.

Parágrafo Sexto - Compete ao Diretor Administrativo-Financeiro e de Relações com Investidores:

1. definir as políticas de compras, infra-estrutura, tecnologia da informação, planejamento econômico-financeiro e tributário da Companhia;
2. elaborar o Orçamento, o Plano de Investimentos e o Plano de Negócios da Companhia;
3. gerir os serviços de Contabilidade e Tesouraria, incluindo a contratação de empréstimos, financiamentos e suas aplicações e elaboração dos fluxos de caixa da Companhia;
4. coordenar e gerir os procedimentos de recursos humanos estabelecidos pelo Diretor-Presidente e as relações com o mercado de capitais.

Artigo 21º A Diretoria reunir-se-á, pelo menos, uma vez por mês ou sempre que convocada pelo Diretor-Presidente ou, excepcionalmente, por dois Diretores, em conjunto, quando assim exigirem os negócios sociais, sendo que a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

Parágrafo Primeiro - No caso de impedimento ou ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá nomear outro Diretor para representá-lo nas reuniões, caso em que, Diretor assim nomeado para representá-lo deverá votar nas reuniões da Diretoria em seu próprio nome e em nome do Diretor por ele representado. A nomeação deverá ser realizada mediante notificação escrita ao Diretor-Presidente, que deverá conter claramente o nome do Diretor designado e os poderes a ele conferidos e será anexada à ata da respectiva reunião. Alternativamente, em se tratando de ausência temporária, o Diretor poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico entregue ao Diretor-Presidente.

Parágrafo Segundo - Ocorrendo vaga na Diretoria, compete aos demais Diretores indicar, entre os mesmos, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

Parágrafo Terceiro - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação, e tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Neste caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico que identifique de forma inequívoca o remetente

Parágrafo Quarto - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria da Companhia. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do Artigo 21, Parágrafo 1º in fine deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

Artigo 22º As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 21, Parágrafo Primeiro, sendo que, no caso de empate, caberá ao Diretor-Presidente o voto de qualidade.

Artigo 23º A Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

1. por 2 (dois) Diretores em conjunto;
2. por 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído;
3. por 2 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos; e
4. por 1 (um) só Diretor ou 1 (um) procurador com poderes especiais, devidamente constituído, para a prática dos seguintes atos:



1. de representação da Companhia perante quaisquer órgãos públicos federais, estaduais e municipais e entidades de classes;
2. de endosso de cheques para depósito em contas bancárias da Companhia;
3. de representação da Companhia perante sindicatos ou Justiça do Trabalho; para matérias de admissão, suspensão ou demissão de empregados; e para acordos trabalhistas.

Parágrafo único - As procurações serão outorgadas em nome da Companhia por 2 (dois) Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, terão período de validade limitado a, no máximo, 1 (um) ano.

CAPÍTULO V
Do Conselho Fiscal

Artigo 24º A Companhia terá um Conselho Fiscal não permanente composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos pela Assembléia Geral que deliberar sua instalação e que lhes fixará os honorários, respeitados os limites legais. Quando de seu funcionamento, o Conselho Fiscal terá as atribuições e os poderes conferidos por lei. O período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na primeira Assembléia Geral Ordinária realizada após a sua instalação.

CAPÍTULO VI
Do Exercício Social, Demonstrações Financeiras

Artigo 25º O exercício social encerrar-se-á a 31 de dezembro de cada ano e obedecerá, quanto às demonstrações financeiras, aos preceitos da legislação federal sobre energia elétrica, à legislação sobre as sociedades por ações e ao presente Estatuto.

Parágrafo Primeiro - Observar-se-ão, quanto aos resultados, as seguintes regras:

1. do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda;
2. do lucro do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição da Reserva Legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social;
3. em cada exercício, será realizada a distribuição do dividendo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado nos termos da lei;
4. a Companhia poderá registrar como reserva os juros sobre investimentos, realizados mediante a utilização de capital próprio, nas obras em andamento;
5. outras reservas poderão ser constituídas, na forma e limites legais.

Parágrafo Segundo - O dividendo de que trata o item III do parágrafo primeiro deste artigo não será obrigatório no exercício em que os órgãos da administração informarem à assembléia geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia. O Conselho Fiscal dará parecer sobre essa informação.

Parágrafo Terceiro - Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do parágrafo segundo serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser distribuídos tão-logo o permita a situação financeira da Companhia.

CAPÍTULO VII
Da Liquidação

Artigo 26º A Companhia será liquidada nos casos previstos em lei, sendo a Assembléia Geral o órgão competente para determinar a forma de liquidação e nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação.

CAPÍTULO VIII
Das Disposições Gerais

Artigo 27º Objetivando assegurar o exercício efetivo e permanente do controle a brasileiros ou a empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração no País, bem como a obrigação dos acionistas controladores de zelar pela observância das normas legais e regulamentares e das disposições contratuais atinentes aos serviços públicos concedidos, deverão ser observadas, pelos órgãos societários, as seguintes regras:

1. Subordinam-se à prévia aprovação da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL as alterações de cláusulas estatutárias, estando expressamente vedadas as modificações do estatuto e as deliberações assembleares que impliquem em excluir ou limitar o exercício do poder de controle por brasileiros ou empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração no País, e as concernentes à mudança do objeto social da Companhia;
2. Deverão ser submetidas à prévia e expressa concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL as transferências, cessões, alienações e onerações, sob qualquer forma ou título, direta ou indiretamente, gratuita ou onerosa, da totalidade ou parte das ações com direito a voto e/ou direitos de subscrição ou bonificações distribuídas em decorrência da capitalização de lucros ou reservas da Companhia;
3. Não poderão ser averbados nos livros da Companhia, nem nos certificados de ações, a transferência de propriedade de ações detentoras do direito de voto, ou o acordo de acionista que impliquem em excluir ou limitar o exercício do controle societário da Companhia por brasileiros ou empresa constituída sob as leis brasileiras e que tenha sua sede e administração no País;
4. Não poderão ser averbadas transferências da propriedade de ações com direito de voto, integrantes do bloco de controle, no Livro de Registro de Ações da Companhia, sem que o novo titular firme, juntamente com o termo de transferência, declaração de que se obriga a observar e a cumprir todas as cláusulas e condições estabelecidas no Contrato de Concessão. A declaração será emitida em duas vias, uma das quais para o arquivo na sede da Companhia e outra para encaminhamento à Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL;
5. Será averbado à margem do registro de ações de titularidade dos acionistas controladores o seguinte termo: "Estas ações não poderão ser oneradas, cedidas ou transferidas a qualquer título, sem a prévia e expressa concordância da Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL".

Artigo 28º Constará do Relatório da Administração capítulo destacado sobre as atividades e investimentos relacionados à prestação dos serviços concedidos.